金台律师反败为胜经典案（七）｜抽丝剥茧，斩断伸向上市公司的黑手——金台上诉律师为某上市公司减少损失一千多万元

上市公司是市场主体中的优等生，经营规模大，信誉度高，往往在本行业中有着较强的影响力。但上市公司作为公众公司，在形成和发展过程中，往往伴随着大量重组、兼并、收购等经营行为。有不法份子，盯住企业发展中可能存在的漏洞，利用公众公司忌惮诉讼的心理，围猎上市公司。近日，北京市金台（廊坊）律师事务所的专业上诉律师，利用自身出众的高端诉讼经验，妥善化解了一起执行案件，为上市房地产公司挽回经济损失一千多万元，赢得客户的高度赞誉。

◆突然，上市公司1100万元被查封

A房地产公司，起步上世纪九十年代，几个志同道合、敢想敢为的创业者，把握住房地产发展的大潮，硬是把一个名不见经传的小工程队做到了A股上市公司，成为北方地产界的排头兵。

A公司在快速发展做大做强过程中，一个重要的战略，就是收购一些亏损严重的国有中小企业，帮助地方政府解决好职工安置、债务负担的同时，积极盘活土地资源，开发房地产。北京市金台（廊坊）律师事务所，是其法律顾问，双方的合作愉快而深入。

2019年，A公司的法务总监，向金台上诉律师反映了一个突发情况，公司账户上有1100万元，被河北省B区人民法院冻结，原因不明，董事长震怒，要求法务部马上解决。

◆愕然，查封原因始于十九年前

金台上诉律师接受A公司的委托，启动危机攻关工作模式，迅速了解查封案件的来龙去脉。几经周折，与办案机关反复沟通，才了解到查封行为的起因，与2001年B区人民法院审理的一个民事案件有关。金台上诉律师回放了案件过程：

查封行为的依据，是B区法院依据（2019）B执恢字106号执行裁定，对A公司1100多万元予以查封。

1. B执恢字106号裁定，是撤销了（2004）B执字第224号民事（终结）裁定，106号是恢复裁定，恢复的是224号。（2004）B执字第224号民事（终结）裁定书，是为了执行（2001）B民初字720号民事调解书。（2001）B民初字720号调解书，原告是农业银行石家庄东城支行，被告是影视传媒公司和制造二厂。制造二厂以担保人的身份，对传媒公司在原告的贷款200万元的本息承担连带责任。2004年A公司收购制造二厂，条件是零资产收购，承受制造二厂的全部债务。查封的申请主体是自然人武某。演变过程为：农业银行石家庄东城支行将对制造二厂的债权转让给王某，王某又转让给武某，武某以调解书权利人的身份，申请对二厂的收购人A公司主张本息1100万元。2019年B区法院按照武某的申请，恢复执行查封的房地产公司的1100万元。◆枉然，对执行行为的反击落空金台上诉律师接受委托后，第一时间复印了涉案的全部材料，针对B法院正在展开的执行行为，就（2019）B执恢字106号裁定，向市中级人民法院提出了复议申请。用程序延迟法院的执行进展，为整个事件的解决赢得时间。在申请复议的过程中，围绕事情的来龙去脉，金台律师进行了反复、细致的梳理。整个事件的发展大体上分为几个阶段：一是2001年之前贷款的情况。传媒公司作为贷款主体，制造二厂作为担保主体，东城支行作为发放贷款的主体，并将贷款债权由银行到王某到武某的转让过程，进行了最大程度的再现。二是案件的审理及执行情况。2001年720号调解书确认制造二厂的连带责任，A公司收购制造二厂之后，加入到了案件执行过程，并支付150万元后，法院作出的2004年的224号终结此案的执行裁定书，但这个裁定没有对此案完成终结。三是案件的恢复执行情况。银行将此案的涉贷款本金98万元，利息170万元先转让给王某，后又转至武某，武某作为债权人，申请B区法院恢复执行并申请追加A公司作为被执行人，尽而查封了A公司的账户资金。案情的焦点在于2004年B区法院的224号裁定，是否实现了终结了案件的执行。现在法院、银行、武某均认为案件没有终结，是一个还没有完成的案件，才有了恢复执行、追加A公司、查封行为的出现。A公司当时的人认为案件终结，事情已在收购中彻底解决，在法院达成了和解协议，并出具了224号终结裁定。裁定是双方都持有，是否存在银行与制造二厂、影视公司、A公司的和解协议是案件的关键。A公司找遍了所有资料档案，金台上诉律师两次调取法院案卷，均未发现最为关键的和解协议。由于涉案的证据材料没有新的发现，案件呈现出僵持局面，A公司的被动局面越来越明显。复议之中，金台上诉律师在听证中重申224号为终结裁定，但是主张的和解协议没能提交。最终，中院还是裁定驳回了A公司的复议申请，又回到了针对A公司的执行实施状态。◆释然，事件以惊人逆转结束即便是山穷水尽，金台上诉律师也不放弃，维护当事人利益的努力没有停止。由于此案的复杂性、敏感性，B区法院的院领导也高度重视，金台上诉律师要求向院长当面反映情况，请求法院慎重处理。在金台上诉律师与B区法院见面的现场，B区法院将涉案的所有卷宗调出，双方逐条逐款地对材料进行核定。情况和原先没有区别，A公司关注的执行和解协议没有发现。B区法院院长表示，他们愿做一切努力，但是以现有证据看，案件只能进入到执行阶段。金台上诉律师中，大多拥有司法工作的背景，十分熟悉法院工作的运行规律。他们在与相关人员的访谈中，偶尔听到，制造二厂的案件解决得到过政府领导的表扬，法院还进行过总结宣传。在这种无奈的情况下，迫不得已提出了一个“无理”的请求，申请法院将2004年B区法院的文件资料进行查询。这种请求，在平时是不可能得到满足的，但是鉴于金台上诉律师的执着，也为避免法院可能承担的责任，院长破例同意，其实在场的人均不抱任何期望。就是这个请求，导致了事态的逆转，柳暗花明在现实中出现了。金台上诉律师在B区法院文件目录中，发现了一篇简报，题目是《B区法院妥善执结一起案件促进企业改制》。从简报的索引看，发现是制造二厂的案件，而且就是制造二厂改制中担保的200万贷款处理。金台上诉律师又要求法院调取了简报的原件，发现手写的简报原稿后面附有两个复印件，一个是224号执行裁定书的复印件，一是执行和解协议的复印件。执行和解协议的复印件，就如一道刺眼的阳光，一下照进了黑暗的案情，让所有人吃惊之余，最大程度地还原了案件在2004年的事实。此案当时银行、影视公司、制造二厂、A公司已经达成了彻底和解的协议。至于案卷中为什么没有执行和解笔录，为什么银行没有销账，都导致了相关人员的思考，金台上诉律师就此案中的诸多怀疑，向B区法院院长进行了反映。就在三天后，B区法院通知A公司，申执人武某已向法院撤回执行申请，法院已对A公司的1100万元的查封进行了解除。案件的惊天逆转，出乎所有人意料。案件的发展过程，有种种的反常现象，其深层次的内幕远比此次付诸书面的要复杂的多。金台上诉律师坚信，只要努力就有机会，既然黑手只能在黑暗中才可能浑水摸鱼，那就努力寻找那宝贵的一线光明。